© 2025 Kênh Chuỗi Khối Việt . All Rights Reserved.
Vào ngày 3 tháng 11 năm 2025, Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai Hồng Kông (SFC) đã ban hành hai thông tư mới cùng một lúc, làm rõ những kỳ vọng pháp lý mới nhất đối với các nhà điều hành nền tảng giao dịch tài sản ảo được SFC cấp phép. Các thông tư này lần lượt đưa ra các yêu cầu mới nhằm tăng tính thanh khoản của các nền tảng giao dịch tài sản ảo và mở rộng các sản phẩm và dịch vụ mà các nền tảng này cung cấp.
Tận dụng Tuần lễ Công nghệ Tài chính, hai thông báo này từ SFC Hồng Kông đã gây ra khá nhiều tranh cãi. Chúng ta đều biết rằng tình trạng khó khăn lớn nhất mà các nền tảng giao dịch tài sản ảo của Hồng Kông đang phải đối mặt hiện nay là thiếu lợi nhuận. Các rào cản pháp lý quá cao và quá kiên cố, điều này thực sự đã ngăn chặn "những thứ bẩn thỉu", nhưng bản thân thị trường không thể lưu thông, và có lúc nó gần như không thể phân biệt được với một vũng nước đọng.
Các rào cản pháp lý quá cao và quá kiên cố, điều này thực sự đã ngăn chặn "những thứ bẩn thỉu", nhưng bản thân thị trường không thể lưu thông, và có lúc nó gần như không thể phân biệt được với một vũng nước đọng.
Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai Hồng Kông (SFC) rõ ràng nhận thức được vấn đề này. Như Ye Zhiheng, Giám đốc Điều hành Bộ phận Trung gian của SFC, đã phát biểu, việc quản lý tài sản kỹ thuật số nên tuân thủ nguyên tắc "bước nhỏ, tiến triển nhanh", thực hiện quản lý năng động thông qua thử nghiệm và sai sót. Thuật ngữ này rất phù hợp, và hai thông tư đã thể hiện hoàn hảo bản chất của nó. Hôm nay, Crypto Law sẽ cung cấp một phân tích chuyên sâu từ góc độ pháp lý chuyên nghiệp: Những thay đổi mới nào đã xảy ra trong quy định? Và chúng sẽ ảnh hưởng như thế nào đến giai đoạn phát triển tiếp theo của sàn giao dịch? Về "Thông tư về Thanh khoản Chia sẻ giữa các Nền tảng Giao dịch Tài sản Ảo" 1. Lần đầu tiên, các nền tảng giao dịch tài sản ảo được phép chia sẻ sổ lệnh với các chi nhánh ở nước ngoài. Thứ nhất, sổ lệnh chia sẻ là một sổ lệnh thống nhất được quản lý và chia sẻ chung bởi hai hoặc nhiều nền tảng giao dịch tài sản ảo. Sổ lệnh này có thể hợp nhất các lệnh giao dịch từ các nền tảng khác nhau thành một hệ thống khớp lệnh duy nhất, tạo thành một nhóm thanh khoản đa nền tảng. Trong mô hình truyền thống, các nền tảng giao dịch khác nhau duy trì sổ lệnh độc lập của riêng mình. Sau khi người dùng đặt lệnh hoặc đặt lệnh chờ, nền tảng sẽ ghi nhận và khớp các giao dịch trong hệ thống nội bộ; bước này được gọi là "khớp lệnh". Với việc giới thiệu cơ chế sổ lệnh chia sẻ, **các nền tảng giao dịch liên quan ở các quốc gia hoặc khu vực khác nhau có thể hợp nhất các lệnh mua và bán vào cùng một "nhóm giao dịch" để khớp lệnh,** đây là nguồn tăng thanh khoản. Phản ứng đầu tiên của nhiều người có thể là, **Liệu HashKey có thể kết nối với Binance không?** Xét cho cùng, thanh khoản chia sẻ nghe có vẻ rất sáng tạo, nhưng nó có thể được chia sẻ đến mức nào? CryptoShalu tin rằng, dựa trên thông tư này, **điều đó vẫn chưa thể.**Thứ nhất, Thông tư quy định rõ ràng rằng việc niêm yết chỉ có thể được chia sẻ giữa các nền tảng giao dịch được cấp phép tại Hồng Kông và các nền tảng giao dịch tài sản ảo "liên kết toàn cầu" của họ. Điều này có nghĩa là Haskey Exchange chỉ có thể truy cập thanh khoản từ các nền tảng giao dịch ở các khu vực khác trong tập đoàn HashKey Global và không thể kết nối với các nền tảng không thuộc tập đoàn (chẳng hạn như Binance). Thứ hai, ngay cả trong cùng một tập đoàn, không phải tất cả các nền tảng giao dịch đều đáp ứng các yêu cầu. SFC áp đặt hai lớp hạn chế đối với quốc gia (khu vực) nơi đặt nền tảng giao dịch. 1) Cả VATP và nền tảng ở nước ngoài đều phải được cấp phép hợp pháp tại khu vực pháp lý tương ứng của họ. 2) Quốc gia nơi đặt nền tảng ở nước ngoài có "đáng tin cậy" hay "đáng tin cậy" theo định nghĩa của Hồng Kông? Các nền tảng ở nước ngoài phải được đặt tại các quốc gia hoặc khu vực được quốc tế công nhận và có các quy định chặt chẽ. Các yêu cầu cụ thể bao gồm: • Phải là thành viên của Lực lượng Đặc nhiệm Hành động Tài chính (FATF) hoặc một tổ chức tương tự; • Có chính sách quản lý và nội dung của các chính sách này nói chung phải tuân thủ các quy định chống rửa tiền của FATF và các khuyến nghị về chính sách thị trường của Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế (IOSCO) đối với tài sản tiền điện tử. Đầu tiên, quốc gia nơi nền tảng ở nước ngoài đặt trụ sở phải là quốc gia hoặc khu vực được Hồng Kông công nhận. Điều này được xác định như thế nào? Nếu là thành viên (khu vực) của FATF, thì chắc chắn quốc gia/khu vực đó đáp ứng các yêu cầu. (Tính đến ngày 9 tháng 11 năm 2025, trang web của FATF liệt kê 40 quốc gia/khu vực thành viên. Để biết chi tiết, vui lòng truy cập https://www.fatf-gafi.org/en/countries.html.)
Đáp ứng các yêu cầu cứng về tư cách là chưa đủ; quyền lực mềm cũng rất cần thiết: các chính sách quản lý sàn giao dịch phải tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế. Đối với các sàn giao dịch đã hoạt động tại các khu vực được quản lý chặt chẽ như Nhật Bản, yêu cầu này dễ dàng đáp ứng vì họ đã tuân theo các hệ thống giám sát thị trường và chống rửa tiền nghiêm ngặt và có các yêu cầu cấp phép tương tự. Tuy nhiên, ở những quốc gia không có chính sách quản lý tương ứng, chẳng hạn như Ấn Độ, Thổ Nhĩ Kỳ và Mexico, ngay cả khi VATP thành lập sàn giao dịch tại đó, ngay cả khi không vi phạm quy định (vì không có quy định nào phải tuân theo), thì chắc chắn sàn giao dịch đó không đáp ứng các điều kiện kết nối thanh khoản và không thể được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Hồng Kông.
Cơ sở pháp lý:
Điều 7 của Thông tư quy định: "Sổ đăng ký niêm yết chung sẽ được quản lý chung bởi nhà điều hành nền tảng và nhà điều hành nền tảng nước ngoài được cấp phép hoạt động tại khu vực pháp lý có liên quan. Khu vực pháp lý mà nhà điều hành nền tảng nước ngoài hoạt động phải:
(a) là thành viên của Tổ chức Đặc biệt về Hành động Tài chính (FAS) hoặc một tổ chức khu vực thực hiện chức năng tương tự như FAS; và
(b) có quy định hiệu lực về cơ bản phù hợp với các khuyến nghị của FAS và các Khuyến nghị Chính sách về Thị trường Tài sản Tiền điện tử và Kỹ thuật số do Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế (IOSCO) ban hành về hành vi sai trái trên thị trường và bảo vệ tài sản của khách hàng."
Điều 8 của Thông tư
Điều này nêu rõ rằng khi các nền tảng Hồng Kông chia sẻ sổ lệnh với các nền tảng nước ngoài, nhưng tài sản được sử dụng để thanh toán không được nắm giữ trong cùng một hệ thống lưu ký, nhiều rủi ro thanh toán khác nhau có thể phát sinh, chẳng hạn như sự chậm trễ và thất bại trong thanh toán. Đây là một tình huống rất thực tế. Trong giao dịch chứng khoán truyền thống, tài sản của người dùng được nắm giữ trong cùng một trung tâm thanh toán bù trừ (CCP, Đối tác trung tâm). Tuy nhiên, trong các sàn giao dịch tài sản ảo, tài sản của người dùng được phân tán giữa các tổ chức lưu ký khác nhau, mỗi tổ chức hoạt động độc lập mà không bị can thiệp. Giống như việc bạn để tất cả tiền của mình trong một túi, với các giao dịch được chuyển trực tiếp từ túi đó; giờ đây bạn cần lấy tiền từ túi của người khác. Làm thế nào bạn có thể tránh được việc làm rỗng túi, chuyển tiền chậm hoặc số tiền không chính xác? Điều này làm tăng rủi ro giao dịch. Tất nhiên, đây là một ví dụ khá cực đoan. Hầu hết các sàn giao dịch hợp pháp, được cấp phép đều có các thỏa thuận lưu ký tuân thủ và an toàn. Tuy nhiên, để đảm bảo việc chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới mạnh mẽ hơn, Hồng Kông đã thiết lập các yêu cầu sau: • Quy tắc thống nhất để đảm bảo các giao dịch công bằng, có trật tự và có thể truy xuất nguồn gốc. Điều 9 của Thông tư quy định rằng sổ đăng ký niêm yết chung phải thiết lập một bộ quy tắc toàn diện, xác định rõ ràng các thủ tục và hoạt động để tất cả các bên tham gia nền tảng sử dụng sổ đăng ký niêm yết chung trong suốt quá trình giao dịch. Hơn nữa, các quy tắc này phải ràng buộc tất cả các bên tham gia (bao gồm các nền tảng, đơn vị lưu ký và người dùng tại Hồng Kông và nước ngoài) và phải có hiệu lực thi hành. Các quy tắc này bao gồm: Thanh toán trước; Cách thức ban hành hướng dẫn; Cách thức thực hiện giao dịch; Cách thức thanh toán.Vi phạm Quản lý Hợp đồng
Cách Xử lý Thay đổi Trách nhiệm (nếu có)
Vai trò, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng bên tham gia.
• Bắt buộc Thanh toán Trước Toàn bộ, Xác minh Tự động, Đảm bảo Giao tài sản
Điều 10 của Thông tư quy định rằng nền tảng phải thiết lập cơ chế xác minh trước giao dịch tự động để tự động xác minh theo thời gian thực xem lệnh giao dịch có đáp ứng các điều kiện sau hay không: thanh toán trước toàn bộ, tài sản đã được lưu ký và số lượng đủ.
• Thiết lập Cơ chế Thanh toán Giao hàng so với Thanh toán (DVP)
DVP là một cơ chế thanh toán tài chính được sử dụng rộng rãi trên hầu hết các thị trường chứng khoán truyền thống.
DVP là một cơ chế tài chính Cơ chế thanh toán được sử dụng rộng rãi trên hầu hết các thị trường chứng khoán truyền thống.
Sử dụng DVP (Xác minh Giao hàng) có nghĩa là việc thanh toán chỉ hoàn tất khi việc giao tài sản và thanh toán diễn ra đồng thời, đảm bảo rằng thời điểm người mua nhận hàng cũng là thời điểm người bán nhận tiền; nếu không, việc thanh toán sẽ không được thực hiện. Đây là cách hiệu quả nhất để tránh rủi ro về thời gian. Nói một cách đơn giản, việc triển khai cơ chế này bao gồm cả người mua và người bán chuẩn bị tài sản của họ, sau đó được hệ thống thanh toán bù trừ xác minh. Việc chuyển giao chỉ được hoàn tất sau khi cả hai bên đáp ứng các điều kiện, một thông lệ điển hình của các sàn giao dịch tập trung. Hồng Kông đặt mục tiêu đạt được mức độ bảo mật tương tự như các trung tâm thanh toán bù trừ chứng khoán truyền thống (DVP) trong lĩnh vực tài sản ảo, giải quyết rủi ro "thất bại trong thanh toán". • Đảm bảo thanh toán bù trừ hàng ngày và thanh toán trong ngày. Điều 14 và 15 của Thông tư quy định rằng các nền tảng Hồng Kông phải thanh toán giao dịch với các nền tảng nước ngoài ít nhất một lần mỗi ngày và thực hiện thanh toán trong ngày, đặt ra "mức giới hạn giao dịch chưa thanh toán" để đảm bảo các giao dịch xuyên biên giới chưa thanh toán không bị hiệu ứng lan tỏa. • Thỏa thuận Bồi thường Thông tư quy định các thỏa thuận bồi thường của nền tảng, cốt lõi là nền tảng giao dịch phải chịu rủi ro thanh toán xuyên biên giới. Điều này có nghĩa là các nền tảng Hồng Kông phải tự chịu toàn bộ trách nhiệm và không thể chuyển rủi ro sang các nền tảng nước ngoài. Ví dụ, nếu người dùng nước ngoài vỡ nợ hoặc nền tảng nước ngoài không thanh toán được tài khoản, các nền tảng Hồng Kông cũng phải bồi thường cho khách hàng của mình. Cơ sở pháp lý: Điều 16 của Thông tư quy định: "Nhà điều hành nền tảng cung cấp dịch vụ niêm yết cổ phiếu chung phải chứng minh năng lực tài chính vững mạnh để quản lý các giao dịch niêm yết cổ phiếu chung và phải chịu trách nhiệm hoàn toàn với khách hàng về các giao dịch được thực hiện thông qua các giao dịch niêm yết cổ phiếu chung như thể các giao dịch đó được thực hiện trên chính danh sách niêm yết của nhà điều hành nền tảng."
Ngoài ra, quỹ dự trữ phải độc lập với tài sản của nền tảng, được nắm giữ rõ ràng trong một quỹ tín thác và phải được sử dụng riêng cho mục đích bồi thường cho khách hàng. Hơn nữa, quy mô của quỹ dự trữ phải bằng hoặc vượt quá hạn mức giao dịch chưa thanh toán, nghĩa là nền tảng thực hiện càng nhiều giao dịch xuyên biên giới thì càng phải chuẩn bị nhiều quỹ dự trữ hơn.
Cơ sở pháp lý: Điều 17 của Thông tư quy định: "Các nhà điều hành nền tảng phải thành lập một quỹ dự trữ tại Hồng Kông, do nhà điều hành nền tảng nắm giữ dưới hình thức ủy thác và được chỉ định để bồi thường cho khách hàng nhằm bù đắp tổn thất của khách hàng phát sinh do lỗi thanh toán. Quy mô của quỹ dự trữ không được nhỏ hơn hạn mức giao dịch chưa thanh toán và phải được điều chỉnh theo rủi ro giao dịch chưa thanh toán dự kiến." Điều 18 của Thông tư quy định: "Theo khoản 10.22 của Hướng dẫn về Nền tảng Giao dịch Tài sản Ảo, các nhà điều hành nền tảng phải thiết lập các thỏa thuận bồi thường để bảo vệ trước các tổn thất tiềm ẩn đối với tài sản ảo của khách hàng đã ký quỹ. Đối với tài sản thanh toán được giao, khách hàng của nhà điều hành nền tảng cũng phải được hưởng mức độ bảo vệ tương tự. Do đó, các nhà điều hành nền tảng nên mua bảo hiểm hoặc thiết lập các thỏa thuận bồi thường để bảo vệ trước các tổn thất tiềm ẩn đối với tài sản thanh toán (chẳng hạn như tổn thất phát sinh do trộm cắp, gian lận hoặc biển thủ), với số tiền không được thấp hơn số tiền quy định tại khoản 4 của Hướng dẫn về Nền tảng Giao dịch Tài sản Ảo." Số tiền được yêu cầu tại khoản 10.22.Từ góc độ ngành, chính quyền Hồng Kông chắc chắn muốn tăng tính thanh khoản của các nền tảng giao dịch, nhưng họ cũng đặt ra các ngưỡng rất cao, phản ánh phong cách "nhảy múa trong gông cùm" nhất quán của Hồng Kông, phản ánh nguyên tắc phát triển "tiến triển từng bước nhỏ, nhanh chóng" của SFC. Đằng sau điều này, vị thế chính trị và tài chính đặc thù của Hồng Kông chắc chắn là yếu tố then chốt, nhưng CryptoShalu tin rằng các vấn đề kỹ thuật cũng là một động lực tiềm năng cho việc quản lý.
Thực tế, khi VATP đạt được thanh khoản chia sẻ xuyên biên giới, khó khăn lớn nhất không phải là đáp ứng các yêu cầu quản lý hay đạt được số tiền cần thiết, mà là các vấn đề kỹ thuật. Thông tư chỉ đơn giản sử dụng các thuật ngữ chung như "quản lý chung" và "khả năng tương tác" để mô tả mô hình hợp tác kỹ thuật giữa các nền tảng, nhưng không đề cập đến các vấn đề tương tác kỹ thuật mà các nền tảng phải đối mặt giữa các chuỗi giao dịch, hệ thống khớp lệnh, quy trình thanh toán bù trừ và thậm chí cả các mô-đun kiểm soát rủi ro.
Đối với các nhóm kỹ thuật chuyên nghiệp, thách thức kỹ thuật thực sự không phải là "có nên kết nối hay kết nối như thế nào" với danh sách giao dịch chung, mà là "làm thế nào để kết nối an toàn, vận hành ổn định và đảm bảo thanh toán có thể truy xuất nguồn gốc trong một khuôn khổ tuân thủ". Hơn nữa, từ góc độ tuân thủ, các tiêu chuẩn bảo vệ dữ liệu xuyên biên giới khác nhau giữa các quốc gia/khu vực. Dữ liệu nào có thể được chia sẻ xuyên biên giới và ai chịu trách nhiệm? Có định nghĩa rõ ràng hơn về "nền tảng liên quan" không? Ví dụ, giả sử có mối quan hệ sở hữu cổ phần ngầm giữa OSL và Bybit, liệu họ có đủ điều kiện là nền tảng liên quan và chia sẻ thanh khoản hay không? Ngay cả các thực thể nước ngoài trong cùng một tập đoàn cũng có thể có hệ thống CNTT và mô-đun kiểm soát rủi ro hoàn toàn khác nhau; điều này có nghĩa là họ không đủ điều kiện là "nền tảng liên quan"? Đây chỉ là một số chi tiết mà các chuyên gia pháp lý tập trung vào.
Thanh khoản chia sẻ xuyên biên giới có vẻ như chỉ là kết nối hai hệ thống, nhưng thực chất nó là một dự án tích hợp sâu rộng tương tự như một vụ sáp nhập và mua lại quy mô lớn. Việc chỉ cho phép kết nối giữa các nền tảng liên quan không phải là giải pháp lâu dài. Thách thức cốt lõi mà ngành cần giải quyết là làm thế nào để hoàn thành chính xác mọi chi tiết tuân thủ trong khi vẫn mở cửa hoàn toàn thị trường.
Thông tư này nhắc lại lập trường quản lý của Hồng Kông: không phải là Hồng Kông sẽ không mở cửa, mà là sẽ mở cửa tuân thủ. Các nền tảng nước ngoài có tiêu chuẩn quản lý yếu hơn hoặc khả năng tuân thủ không đủ sẽ gặp khó khăn khi tham gia hệ thống này. Các nền tảng quốc tế muốn tiếp cận danh sách giao dịch chung của Hồng Kông phải cải thiện hệ thống giám sát của họ.
Từ góc độ thực tế, liệu nhóm giao dịch của Hồng Kông có đủ hấp dẫn để buộc các nền tảng giao dịch nước ngoài phải định hình lại một phần bản thân để phù hợp với câu đố của Hồng Kông không? Salad tin rằng nó sẽ có ảnh hưởng, nhưng chỉ trên các nền tảng đã hướng tới hoạt động toàn cầu quy mô lớn, tuân thủ. Đối với các nền tảng bán lẻ dựa vào lỗ hổng pháp lý để tồn tại, việc thâm nhập thị trường Hồng Kông hiện tại không phải là thời điểm thích hợp.
Bài viết này chỉ là ý kiến đóng góp và không đại diện cho quan điểm của BlockBeats.